Natuurlijk, ik geef u graag een overzicht van de fiscale gevolgen en optimalisatiemogelijkheden bij uw geplande fusie en de huidige situatie met stille reserves in onroerend goed. **Fiscale gevolgen van de fusie** 1. **Deelname in stille reserves**: Bij een fusie kunnen de stille reserves in onroerend goed worden vrijgegeven of doorgeschoven, afhankelijk van de structuur van de fusie (bijvoorbeeld een juridische fusie of een juridische splitsing). - Bij een zogeheten ‘juridische fusie’ waarbij één vennootschap fuseert met een andere, kunnen de stille reserves worden vrijgegeven en worden belast als winst, tenzij er gebruik wordt gemaakt van faciliteiten of uitstelregelingen. - Als de fusie binnen de fiscale eenheid plaatsvindt, wordt de fiscale eenheid voortgezet en blijven de stille reserves onbelast doorgeschoven. 2. **Fiscale eenheid**: Indien beide ondernemingen al onder één fiscale eenheid vallen, blijven de stille reserves meestal onbelast doorgeschoven. Als dit niet het geval is, kan de fusie leiden tot een belastbare winst door de vrijgave van stille reserves. 3. **Overdracht van onroerend goed**: Bij de fusie kan het onroerend goed worden overgedragen. Dit kan leiden tot een fiscale bijtelling (bijvoorbeeld in de vennootschapsbelasting), tenzij er gebruik wordt gemaakt van fiscale faciliteiten zoals de “fiscale herinvesteringsreserve” of herinvesteringsregeling. **Fiscale optimalisaties** 1. **Herinvesteringsreserve (HIR)**: Indien u de stille reserves wilt vrijstellen zonder directe belastingheffing, kan het gebruik van de HIR uitkomst bieden. U kunt reserves reserveren voor de investering in nieuw onroerend goed of andere bedrijfsmiddelen, waardoor de belastingheffing wordt uitgesteld. 2. **Fiscale eenheid vormen of behouden**: Overweeg of het zinvol is om de fiscale eenheid te vormen vóór de fusie. Dit kan de belastbare winst en de vrijgave van stille reserves binnen de groep optimaliseren. 3. **Fiscale afrekening en planning**: Stel een gedetailleerde planning op voor het moment van fusie, zodat u kunt profiteren van uitgestelde belastingheffing en andere fiscale faciliteiten. 4. **Gebruik maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit of andere vrijstellingen**: Als de fusie onderdeel is van een bedrijfsopvolging, kunnen er extra vrijstellingen of faciliteiten beschikbaar zijn. **Aanbevelingen** - **Fiscaal advies op maat**: Gezien de complexiteit en de grote invloed op uw belastingpositie, raad ik u sterk aan om een fiscaal adviseur te betrekken die uw specifieke situatie kan beoordelen en een maatwerkplan kan opstellen. - **Evaluatie van stille reserves**: Breng in kaart wat de exacte omvang en aard van de stille reserves zijn en welke opties er zijn om deze fiscaal zo gunstig mogelijk te verwerken. - **Fusie structureren**: Overweeg de structuur van de fusie (juridische fusie, juridische splitsing, of een andere vorm) om de fiscale gevolgen te optimaliseren. Kortom, uw situatie biedt kansen voor fiscale optimalisatie, maar vereist een zorgvuldige planning en advisering om de belastingheffing te minimaliseren en de herstructurering soepel te laten verlopen.

Zeker, hierbij een analyse van de belastinggevolgen van uw geplande fusie en advies voor fiscale optimalisatie, gebaseerd op de door u verstrekte informatie. ### Belastinganalyse van de Fusie 1. **Vennootschapsbelasting op Stille Reserves** - De grootste fiscale impact betreft de stille reserves in het onroerend goed. Bij een reguliere verkoop of beëindiging zouden deze reserves direct belast worden. - **Fusiefaciliteit:** Onder de fiscale fusiefaciliteit (art. 14b Vpb-wet) is het mogelijk de stille reserves **belastingvrij** over te dragen aan de nieuwe/opvolgende vennootschap. Dit is het kernvoordeel. - **Voorwaarde:** De activa (onroerend goed) moeten in het kader van de fusie worden overgedragen en blijven aanwezig in de Nederlandse belastingplicht. 2. **Fusie tegen boekwaarde** - De overdracht van het onroerend goed vindt plaats tegen de fiscale boekwaarde, niet tegen de (hogere) actuele waarde. - **Gevolg:** Er ontstaat geen direct belastbaar voordeel. De latente belastingclaim (over de stille reserves) wordt doorgeschoven naar de nieuwe entiteit. 3. **Verliesverrekening** - Eventuele verliezen van beide vennootschappen kunnen onder voorwaarden worden meegenomen naar de gefuseerde vennootschap, mits aan de "zakelijke eenheid" en "continuïteit" eisen wordt voldaan. 4. **BTW-gevolgen** - De overdracht van een gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel is in principe vrijgesteld van BTW. ### Advies voor Fiscale Optimalisatie 1. **Benut de Fiscale Fusiefaciliteit Maximaal** - Zorg dat de fusie voldoet aan alle wettelijke voorwaarden voor de faciliteit. Dit is de meest cruciale stap om een directe belastingheffing op de stille reserves te voorkomen. - Laat de fusie notarieel vastleggen en dien een verzoek bij de Belastingdienst in voor een vooroverleg (goedkeuring fusie faciliteit). 2. **Juridische Fusievorm** - Kies de juiste juridische structuur (bijv. statutaire splitsing of juridische fusie). Een juridische fusie biedt de meeste rechtszekerheid voor de toepassing van de fiscale faciliteiten. 3. **Waardering Activa en Passiva** - Laat een professionele tax due diligence uitvoeren om de exacte omvang van de stille reserves en andere verborgen fiscale risico's in kaart te brengen. 4. **Toekomstige Afwaardering Onroerend Goed** - Indien de waarde van het onroerend goed in de toekomst mogelijk daalt, kan het voordelig zijn om een **fiscale herwaardering** voor de fusie te overwegen. U brengt het goed dan op de actuele waarde in de balans, waardoor de stille reserves alsnog belast worden tegen het huidige (mogelijk lagere) Vpb-tarief. De gefuseerde vennootschap kan daarna een hogere afschrijvingsbasis hanteren. Dit is een complexe afweging: directe belastingbetaling nu versus lagere belastingen in de toekomst. 5. **Houding Belastingdienst** - Vraag een **bindend advies** aan de Belastingdienst over de toepassing van de fusiefaciliteit. Dit voorkomt onaangename verrassingen achteraf. 6. **Dividendbelasting** - Indien aandeelhouders tijdens de fusie een uitkering ontvangen, kan dit als dividend worden gezien. Structuur de transactie zo dat dit wordt vermeden of dat gebruik wordt gemaakt van een vrijstelling. ### Conclusie en Aanbeveling Uw geplande fusie biedt een uitgelezen kans om de aanzienlijke stille reserves in onroerend goed **belastinguitgesteld** over te dragen naar de nieuwe entiteit. Dit voorkomt een directe, forse belastingafdracht. **Stappenplan:** 1. **Raadpleeg onmiddellijk een fiscaal adviseur gespecialiseerd in fusies & acquisities.** 2. **Laat een tax due diligence en een fiscale structuuranalyse uitvoeren.** 3. **Vraag vooroverleg aan met de Belastingdienst.** 4. **Laat de fusie zorgvuldig notarieel uitwerken.** Dit is een complex traject waar de details het verschil maken tussen een optimale of suboptimale fiscale uitkomst. Professioneel advies is niet alleen aan te raden, maar essentieel.